Новые шансы для вашего предприятия
Ценные бумаги, их виды и особенности
Первичный рынок ценных бумаг
Фондовая биржа
Биржевые операции
Профессиональные участники рынка ценных бумаг
Ценные бумаги как объект гражданского права
Информационное обеспечение рынка ценных бумаг
Методы финансового анализа при принятии инвестиционных решений
Рынок ценных бумаг США
Рынок ценных бумаг Великобритании
Рынок ценных бумаг Германии
Рынок ценных бумаг Японии
Рьнок ценных бумаг Франции
История становления рынка ценных бумаг России
Современные ценные бумаги Российской Федерации
Организация и регулирование фондовой торговли в Российской Федерации
Инвестиционные фонды в Российской Федерации
Азиатский финансовый кризис и его влияние на рынок ценных бумаг

Процедура выпуска эмиссионных ценных бумаг хозяйственными обществами

загрузка...

Понятие эмиссия ценных бумаг отражает совокупность действий эмитента по размещению ценных бумаг. К основным этапам эмиссии относятся: принятие решения о выпуске ценных бумаг, его регистрация, изготовление сертификатов (при выпуске ценных бумаг в документарной форме), размещение и регистрация отчета об итогах выпуска. Порядок совершения действий определяется законами РФ «О рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах», актами Федеральной комиссии по ценным бумагам и иными нормативными актами.

Решение о выпуске ценных бумаг является основополагающим документом для определения прав владельцев, вида ценных бумаг и порядка их обращения. Данное решение вправе принимать только уполномоченный орган эмитента, которому такое право предоставлено законом и (или) уставом хозяйственного общества. Закон «О рынке ценных бумаг» содержит перечень необходимой информации, которую должно содержать решение о выпуске. Перечень состоит из 12 пунктов и является открытым. Законодательством РФ, в частности нормативными актами ФКЦБ, устанавливаются дополнительные требования в зависимости от вида ценных бумаг эмитируемых организацией.

Для ценных бумаг документарной формы к решению о выпуске прилагается образец сертификата либо его описание (если он не напечатан к моменту принятия решения). Принятое решение составляется минимум в двух экземплярах, каждый из которых заверяется в регистрирующем органе (ФКЦБ и ее региональные отделения). Второй экземпляр решения остается в органе, проведшем регистрацию, и выступает в качестве единственно верного документа. Если между эмитентом и регистрирующим органом либо другим заинтересованным лицом возникает спор по поводу несоответствия текстов в копиях решения о выпуске ценных бумаг, то документ, хранящийся в регистрирующем органе, считается единственно верным. Когда эмитент в силу закона либо по собственному решению делегирует обязанность вести учет владельцев ценных бумаг профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору, последнему также направляется один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг, заверенный в регистрирующем органе.

Регистрация выпусков ценных бумаг осуществляется ФКЦБ и органами, ею уполномоченными. В связи с необходимостью обработки большого объема информации при регистрации выпусков ценных бумаг ФКЦБ делегирует полномочия своим региональным отделениям, а также другим государственным органам.

Первый нормативный акт, посвященный данной тематике, был издан 26 февраля 1997 г. (Распоряжение 60-Р «О государственной регистрации выпусков ценных бумаг»,). Суть Распоряжения сводится к тому, что ФКЦБ отнесла исключительно к своему ведению регистрацию эмиссионных документов крупнейших предприятий и организаций, чьи эмиссионные ценные бумаги успешно и в большом объеме обращаются в РТС и на внебиржевом рынке. Список содержит названия 326 эмитентов, среди которых такие известные предприятия, как ОАО Нижне-вартовскнефтегаз, ОАО Петербургская телефонная сеть, РАО Газпром, АООТ Ижорские заводы и др.

4 марта 1997 г. ФКЦБ утвердила Положение «О регистрирующих органах, осуществляющих государственную регистрацию выпусков ценных бумаг» № 11. В нем четко ограничен круг государственных органов, имеющих право осуществлять регистрационную деятельность — это ФКЦБ и ее региональные отделения, а также Центральный банк РФ (ЦБРФ) и его территориальные подразделения (главные управления и национальные банки субъектов Федерации).

На регистрирующий орган возлагается обязанность вести реестр выпусков ценных бумаг, в том числе аннулированных. В реестр также включается информация о приостановлении возобновлении эмиссий. Регистрирующий орган хранит документы, связанные с регистрационными действиями, предоставляет в ФКЦБ отчеты о совершенных действиях. На основании отчетов и реестров ФКЦБ ведет единый реестр выпусков ценных бумаг. К основным обязанностям регистрирующего органа относится также осуществление контроля за соответствием представленных эмитентом документов Закону РФ «О рынке ценных бумаг» и иным нормативным актам. В случае поступления жалоб, заявлений на действия эмитента, связанные с эмиссией, регистрирующий орган вправе проводить проверки. Основанием для проведения проверки может служить поручение ФКЦБ.

Центральный банк РФ наделен правом регистрировать все ценные бумаги, выпускаемые кредитными организациями, за исключением опционов. Это исключение обусловлено особым порядком регулирования обращения опционов и требованиями, предъявляемыми к эмитентам опционных свидетельств. Порядок обращения опционных свидетельств установлен постановлением ФКЦБ от 9 января 1997 г. № 1.

На региональные отделения ФКЦБ возложена обязанность регистрировать все ценные бумаги, выпускаемые на территориях субъектов РФ, которые находятся под их контролем. Распоряжением от 17 июня 1998 г. № 538-Р ФКЦБ помимо дополнений в Перечень, касающихся Минфина, расширила собственные полномочия. После вступления в силу нормативного акта ФКЦБ приобрела право регистрации выпусков ценных бумаг, эмитированных управляющими компаниями, которые имеют лицензии на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов.

В большинстве случаев акционерные общества эмитируют ценные бумаги на суммы, значительно превышающие лимит в 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда, установленный законом, что влечет за собой обязанность эмитента составить и зарегистрировать проспект эмиссии. Данная норма распространяется на случаи открытого размещения ценных бумаг, а также размещения по подписке среди заранее определенного круга лиц, если их число превышает 500. Подготовив и зарегистрировав наряду с решением о выпуске проспект эмиссии, эмитент обязан раскрыть всю информацию, содержащуюся в проспекте. Последний этап эмиссии заключается в опубликовании информации об итогах выпуска (в частности, публикация отчета).

Целью регистрации и дальнейшего опубликования проспекта эмиссии является информирование владельцев ценных бумаг и потенциальных покупателей о финансовом положении эмитента и событиях, имеющих непосредственное отношение к нормальному функционированию эмитента.

Закон предусматривает включение в проспект двух разделов: данные об эмитенте и данные о финансовом положении эмитента.

В данные об эмитенте включаются сведения из учредительных документов:

   — наименование эмитента, юридический адрес и т. п.;

   — детальное описание структуры управления эмитентом с обязательным указанием списка лиц, занимающих должности в органах управления (в частности, в совете директоров), на отчетную дату и за период, равный пяти годам до отчетной даты;

   — указание физических и юридических лиц, владеющих 5% и более уставного капитала (акций);

   — перечень юридических лиц, доля в капитале которых превышает 5%;

   — сведения обо всех филиалах и представительствах эмитента с указанием общих сведений и фамилии, имени и отчества руководителей.

Сведения о финансовом положении эмитента представляют собой документы, составленные лицом в соответствии с требованиями законодательства и которые он обязан представлять в государственные органы, контролирующие его деятельность, частности ГНС (налоговые инспекции). В первую очередь это бухгалтерские балансы, в том числе по счетам второго порядка для банков и отчет о финансовых результатах деятельности за три года. Меньший срок предусмотрен для тех юридических лиц, которые были образованы менее чем три года назад. Им необходимо представить отчеты за каждый завершенный финансовый год. Помимо ежегодных балансов к документам прилагается бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала, за которым последовало решение об эмиссии (он должен быть подтвержден данными аудиторской проверки). К документам о результатах финансово-хозяйственной деятельности относятся: отчет об использовании и формировании средств резервного фонда, данные об уставном капитале, размере задолженности. На практике в проспект эмиссии часто включается описание имущества эмитента, динамика кредиторской и дебиторской задолженностей, различные сводные данные о финансово-экономических показателях, таких, как рыночная цена акций, оборачиваемость активов, доля заемных средств в активах, доля долгосрочной задолженности в капитале, капитализация на рынке и т. п.


Проспект эмиссии должен содержать основные сведения об уже имевших место выпусках ценных бумаг (вид ценных бумаг, дата выпуска и код регистрации, объем выпуска, количество ценных бумаг, номинальная стоимость, порядок выплаты дивидендов и т. п.).

Наиболее полно в проспекте отражается информация о предстоящем выпуске. Кроме основных сведений о ценных бумагах выпуска (какие упоминаются выше в отношении состоявшихся эмиссий), необходимо указать данные о порядке выпуска (когда принято решение и кем, цена размещения, дата начала процесса эмиссии и его окончание, процедура оплаты, периодичность выплаты дивидендов и иных доходов по ценным бумагам, определение их размера). Особо должны быть упомянуты профессиональные участники рынка ценных бумаг, которые будут участвовать в размещении, и их функции в эмиссии. При этом эмитент вправе не привлекать сторонние организации к размещению своих ценных бумаг. К профессиональным участникам относятся и депозитарии, которые не размещают ценные бумаги, но по согласованию с эмитентом будут вести учет прав на них.


После завершения процесса регистрации начинается процедура размещения ценных бумаг. При этом эмитент должен соблюдать следующие условия, и прежде всего соответствие количества размещаемых ценных бумаг количеству бумаг, указанных в документах об эмиссии. Здесь имеются в виду учредительные документы и проспект эмиссии. Фактическое число размещенных ценных бумаг может не соответствовать тому, которое указано в проспекте. Такое несоответствие не является нарушением законодательства только в том случае, если в документе о выпуске предусматривается доля ценных бумаг, размещение которой означает, что эмиссия состоялась. В этом случае в отчете об итогах выпуска фиксируется меньшее число ценных бумаг. Контроль за соблюдением данного соответствия осуществляют эмитент и регистрирующий орган. Максимально возможный срок размещения составляет один год со дня начала эмиссии. Превышение этого лимита возможно лишь в случаях, предусмотренных законодательством (ст. 24 Закона «О рынке ценных бумаг»).

Законодательством запрещается предоставлять преимущественное право покупки ценных бумаг для каких-либо лиц, если бумаги будут размещаться публично. Исключениями являются следующие ситуации:

   — эмитентом является государство;

   — эмитентом является государство либо другое юридическое лицо, но при этом не установлены ограничения на покупку ценных бумаг нерезидентами и в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» при эмиссии ценных бумаг за акционерами сохраняется право преимущественной покупки ценных бумаг нового выпуска в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций.

Завершающая стадия эмиссии — это регистрация отчета об итогах выпуска. Отчет включает информацию о количестве размещенных ценных бумаг, фактической цене размещения, более детально описываются поступления от размещения ценных бумаг. В отчетном документе существует следующая градация: денежные средства, полученные в рублях, денежные средства в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на день внесения, объем материальных и нематериальных активов, пересчитанных в валюте Российской Федерации. Для составления и утверждения отчета об итогах выпуска установлены следующие процессуальные сроки: 30 дней со дня завершения размещения — эмитент направляет отчет в регистрирующий орган и 2 недели — на рассмотрение отчета регистрирующим органом при отсутствии нарушений в процессе эмиссии (ст. 25 Закона «О рынке ценных бумаг»).

Приостановление эмиссии и признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся далее...>>
Государственные органы, регулирующие рынок ценных бумаг далее...>>
Профессиональные участники рынка ценных бумаг далее...>>
Рынок государственных ценных бумаг далее...>>
Рынок корпоративных ценных бумаг далее...>>
 
© 2010 г.